证券代码：300362证券简称：天翔环境公告编码2017-016号成都天翔环境股份有限公司关于收购中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司部分股权并增资的公告公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述1、成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“天翔环境”或“乙方”）拟使用自有资金1,500万元与山水环境科技股份有限公司（以下简称：“山水环境”或“甲方”）收购由自然人李璇（以下简称：“丁方”）及袁俊山、刘昱、满旭鹏、郑守飞、黄晶、张欢（以上六位自然人合称：“戊方”）共同持有的中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司（以下简称：“目标公司”或“中垣联合”）100%股权（以下简称：“标的股权”），同时甲乙双方分别对目标公司进行1,000万元增资。收购及增资完成后，公司持有中垣联合50%股权。2、公司于2017年1月23日召开第三届董事会第五十次临时会议审议通过《关于收购中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司部分股权并增资的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、交易对方的基本情况1、山水环境科技股份有限公司公司类型：股份有限公司法定代表人：袁建伟注册资本：壹亿伍仟贰佰伍拾贰万壹仟元整注册地址：封丘县工业路与工业三路交叉口产业集聚区创业服务中心经营范围：生态修复、环境治理、水污染治理、水土保持、湿地保护与建设、重金属污染土壤治理、流域治理与保护、生态景观建设、生态环境规划设计；园林绿化工程施工、养护；苗木的研发、种植、销售；城市建筑物、绿地街景照明施工；园林设施及设备安装；园林绿化技术咨询、培训和信息服务；市政公用工程施工总承包；园林古建筑工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；水利水电工程施工总承包。环保产品技术开发、技术咨询；水污染技术开发、重金属污染土壤技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）该公司于2014年12月22日在全国中小企业股份转让系统成功挂牌（股票代码：831562）。2、丁方李璇，身份证号码：4107021988********3、戊方袁俊山，身份证号码：4107261976********刘昱，身份证号码：1101081975********满旭鹏，身份证号码：1302261978********郑守飞，身份证号码：1101081978********黄晶，身份证号码：3601021983********张欢，身份证号码：2111021969********公司与以上交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。三、交易标的基本情况1、基本信息公司名称：中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司公司类型：有限责任公司法定代表人：李璇注册资本：550万元注册地址：北京市朝阳区阜通西大街20号院1号楼2层201内207房间经营范围：工程勘察设计；产品设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、中垣联合最近一年又一期的主要财务数据单位：元项目2016年1-9月2015年营业收入15,193,593.5717,521,111.91营业利润1,705,885.65654,577.87净利润1,702,217.63653,418.64资产总额18,996,350.1917,233,644.71负债总额14,921,616,6114,861,128.76净资产4,074,733.582,372,515.95（注：以上数据来源于瑞华会计师事务所〔特殊普通合伙〕出具瑞华审字【2016】41030037号审计报告）北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称：“国融兴华”）出具的《山水环境科技股份有限公司和成都天翔环境股份有限公司拟共同收购中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字［2016］第020224号）。截至评估基准日2016年9月30日，在持续经营条件下，中垣联合(北京)城乡规划设计有限公司经审计的总资产账面价值1,899.64万元，总负债账面价值1,492.16万元，净资产账面价值407.48万元。经收益法评估，中垣联合(北京)城乡规划设计有限公司股东全部权益价值评估结果为5,111.74万元，增值4,704.26万元，增值率1154.48%。经交易各方协商，价值评估仅作为本次交易的参考评估值，实际交易对价以实际达成并签订的交易协议为准。四、交易协议的主要内容1、协议主体：甲方：山水环境科技股份有限公司乙方：成都天翔环境股份有限公司丙方：中垣联合（北京）城乡规划设计有限公司丁方：李璇戊方：袁俊山、刘昱、满旭鹏、郑守飞、黄晶、张欢2、各方同意，甲方以人民币1,500万元自丁方及戊方手中受让共计目标公司50%的股权；乙方以人民币1,500万元自丁方手中受让目标公司50%的股权。3、各方同意，山水环境在本次股权转让完成后（完成工商变更及各方支付完成全部股权转让款至转让方帐户后）7个工作日内，天翔环境在本次股权转让完成后（完成工商变更及各方支付完成全部股权转让款至转让方帐户后）15日内，同比例向目标公司各实缴增资1,000万元人民币，出资方式为货币，增资完成后，目标公司注册资本增至2,550万元人民币,其中增加的1,000万资金专项用于未来中垣设计院成都分院工作开展及天翔环境相关的环保项目。4、公司治理（1）股转让完成后，山水环境和天翔环境各自持有的出资比例为50%，利润按出资比例分配，山水环境在股东会的表决权为51%，天翔环境在股东会的表决权为49%，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的、对外投资、担保以及与关联方之间的交易等决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其余事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。（2）目标公司设董事会，董事会由五名董事会组成，其中三名董事由山水环境提名，股东会选举产生，二名董事由天翔环境提名，股东会选举产生。董事长由山水环境提名，董事会选举产生。（3）目标公司不设监事会，设监事一名，由天翔环境提名，股东会选举产生。（4）目标公司设总经理一名，山水提名，由董事会任免。（5）目标公司设财务总监一名，天翔提名，由董事会任免。（6）目标公司在成都设立分院，调派不少于15名以生态景观、环境治理等专业为主的规划设计人员到成都分院组成强有力的团队开展工作。成都分院要配备足够的专业方向和专业人员，具备相应的设计和咨询能力。五、本次交易完成后，中垣联合的股权结构如下序号股东名称实缴出资额（元）投资后持股比例1成都天翔环境股份有限公司12,750,00050%2山水环境科技股份有限公司12,750,00050%合计25,500,000100%六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险公司紧抓环境保护产业发展的机遇，全面向环保产业战略转型，积极拓展在市政水务、油田环保、环境监测、污泥处理、流域生态治理等环保业务市场。但是，目前公司在资质、技术设计等方面存在一定的短板，中垣联合目前拥有城乡规划甲级、园林景观甲级双甲级资质，对公司在环保项目前期规划、方案策划提供了资质保障和设计、咨询能力支持，有利于项目的推进，同时有助于支撑公司参与环保项目招投标工作将积极促进公司环保相关项目的获得,有利于提升公司核心竞争能力。收购中垣联合后，中垣联合将在四川成立分支机构。届时，四川分支机构的职能将承接公司环境生态规划相关业务，基于西南市场，提供生态修复技术与规划设计输出；中垣联合将安排北京总部人员、智库储备植入分支机构，最终形成以本土化人员为核心，业务具有国内一流水平的分支机构，这将更利于天翔环境在生态环境治理、修复工程方面技术、经验、业务的本土化，中垣联合拥有大量的环境提升、工程改造方面的经验，有助于天翔环境在工程设计、规划、执行等方面工作的顺利开展。中垣联合拥有的技术、设计能力，有助于天翔环境在环境综合治理工程设计、规划等方面能力的提高及发展，有助于天翔环境形成自我的科研平台，为公司长效发展提供技术支撑平台。中垣联合在发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，公司在收购中垣联合完成后将与山水环境共同加强绩效考核和资源整合，但如果与中垣联合企业文化融合不当、考核激励存在问题，将会给收购后的企业整合和运营带来困难，客观上存在并购整合风险。七、备查文件1、第三届董事会第五十次临时会议决议；2、并购增资合作协议特此公告！成都天翔环境股份有限公司董事会2017年1月23日
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